STATUTO
DORIAN GRAY Cooperativa Sociale – ONLUS – E.T.S.
TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA
Art. 1 (Costituzione e denominazione)
È costituita, ai sensi della legge 381/91, con sede nel comune di Cavaria Con Premezzo (VA) la Società Cooperativa denominata
“DORIAN GRAY Cooperativa Sociale – ONLUS – E.T.S.”.
Alla Cooperativa, per quanto non previsto dal titolo VI del Codice Civile e dalle leggi speciali sulla cooperazione si applicano, in quanto compatibili, le norme sulle società a responsabilità limitata.
Con delibera dell’Organo amministrativo, la cooperativa può aderire ad una delle Associazioni nazionali di rappresentanza e tutela del movimento cooperativistico di cui al D.L.C.P.S. 14 dicembre 1947 n. 1577 ed alle sue organizzazioni periferiche territorialmente competenti.
Nello specifico la Cooperativa aderisce ad UN.I.COOP. per il tramite dell’organizzazione territoriale di Varese.
Art. 2 (Durata)
La Cooperativa ha durata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria, salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.
TITOLO II
SCOPO – OGGETTO
Art. 3 (Scopo mutualistico)
La Cooperativa, conformemente all’art. 1 della Legge 381/1991, non ha scopo di lucro e si propone di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini sviluppando fra essi lo spirito mutualistico e solidaristico mediante “la gestione di servizi socio-sanitari ed educativi” di cui all’art. 1 lettera A della legge 381/91.
La Cooperativa si ispira ai principi che sono alla base del movimento cooperativo mondiale ed in rapporto ad essi agisce. Questi principi sono: la mutualità, la solidarietà, la democraticità, l’impegno, l’equilibrio delle responsabilità rispetto ai ruoli, lo spirito comunitario, il legame con il territorio, un equilibrato rapporto con lo Stato e le istituzioni pubbliche.
La Cooperativa, per poter curare nel miglior modo gli interessi dei soci e della collettività, deve cooperare attivamente, in tutti i modi possibili, con altri enti cooperativi, imprese sociali e organismi del Terzo Settore, su scala locale, nazionale e internazionale.
La Cooperativa intende realizzare i propri scopi sociali, mediante il coinvolgimento delle risorse vive della comunità, e in special modo volontari, fruitori dei servizi ed enti con finalità di solidarietà sociale, attuando in questo modo – grazie anche all’apporto dei soci lavoratori – l’autogestione responsabile dell’impresa.
Nello svolgimento dell’attività la Cooperativa impiega principalmente soci lavoratori retribuiti, dando occupazione lavorativa ai soci alle migliori condizioni economiche, sociali e professionali. Inoltre, è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha
anche per scopo quello di ottenere tramite la gestione in forma associata continuità di occupazione lavorativa.
La Cooperativa si propone dunque, compatibilmente con i mezzi a disposizione, di svolgere in modo organizzato le attività inerenti l’oggetto sociale coinvolgendo i soci e contribuendo alla loro educazione, qualificazione morale, culturale, professionale e materiale.
A norma della legge 3 Aprile 2001 n. 142 e successive modificazioni e integrazioni, il socio lavoratore stabilisce successivamente all’instaurazione del rapporto associativo un ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata o autonoma, o in qualsiasi altra forma, consentita dalla legislazione vigente.
La Cooperativa può operare anche con terzi.
Art. 4 (Oggetto sociale)
Considerato lo scopo mutualistico, come sopra definito all’art. 3, la Cooperativa ha come oggetto la gestione di servizi socio-sanitari ed educativi ai sensi dell’art. 1, lett. a) della legge 381/91.
Pertanto la Cooperativa si occuperà della gestione e l’organizzazione stabile o temporanea, in proprio o per conto terzi delle attività di seguito elencate a solo titolo esemplificativo e non esaustivo:
1. realizzare iniziative di supporto educativo, assistenziale e psicologico attraverso l’organizzazione e la gestione di strutture e servizi volti a soddisfare i bisogni della collettività in generale, ed in particolare servizi a favore di minori, persone portatrici di disagio psichico, neurologico e/o sociale, anziani, persone handicappate, persone con ritardi di apprendimento;
2. favorire un rafforzamento del livello di autonomia dell’utente nel suo contesto di vita e nel rispetto della sua autodeterminazione;
3. psicoterapia individuale, di coppia e familiare nei casi di lutti, separazioni, traumi, genitorialità problematiche, disturbi d’ansia, parafilie, gestione della rabbia, problematiche di dipendenza affettiva o da sostanze/nuove dipendenze);
4. avviare e gestire gruppi di supporto psicologico e/o terapeutico come il “hikikomori”(giovani in ritiro sociale volontario), lutto, dipendenza affettiva;
5. trattamento di persone che agiscono violenza nelle relazioni intime (servizio S.A.V.R.I.);
6. avviare e gestire percorsi di accompagnamento sociale e giuridico rivolti a cittadini stranieri;
7. gestire centri diurni ed altre strutture di accoglienza, socializzazione, aggregazione ed animazione, quali a titolo esemplificativo: assistenza educativa territoriale e domiciliare, case famiglia, comunità alloggio, gruppi appartamento;
8. curare la realizzazione di case famiglie, comunità alloggio, servizi residenziali e semiresidenziali per minori, ragazze – madri, disabili psichici e fisici, anziani ed altri soggetti privi d’assistenza familiare;
9. erogare assistenza qualificata con finalità educative e ricreative, a domicilio o in ambienti adeguatamente destinati allo scopo, a minori in età scolare e pre-scolare, compresa l’organizzazione e la gestione di servizi di pre e post scuola e/o centri estivi e in genere attività di
animazione legate al tempo libero, (estate ragazzi, eventi ludicosocializzanti, soggiorni per minori);
10. gestione di servizi legati al sostegno della genitorialità;
11. gestire, in proprio o in collaborazione con enti pubblici e/o privati o consorzi tra di essi asili nido, micro nidi, baby parking, ludoteche e laboratori ludico-creativi per l’infanzia (nelle scuole, in collaborazione con le associazioni di territorio o in altri contesti).
12. gestire servizi educativi anche riferibili ad attività di istruzione;
13. gestire attività di progettazione, erogazione e ricerca sui temi della promozione della partecipazione e della cittadinanza attiva, dell’informazione e dei servizi informativi, dell’animazione socio- culturale con e per i giovani cittadini, finalizzati alla definizione di percorsi di accompagnamento e facilitazione verso l’età adulta;
14. offrire servizi di assistenza domiciliare e/o presso ospedali o case di cura o di riposo ad anziani e a persone che per il loro grado di inabilità, sia fisica che psichica, più o meno temporanea, non sono in grado di far fronte in modo autonomo alle esigenze di tipo domestico, igienico-sanitario, di rapporto sociale;
15. coordinare e gestire servizi socio-assistenziali generici e qualificati, servizi sanitari, infermieristici, servizi per prestazioni specialistica, sia in proprio che in convenzione con enti pubblici e privati nonché con organizzazione dei servizi stessi, avvalendosi della collaborazione di soggetti muniti dei necessari requisiti professionali, compresi servizi di riabilitazione;
16. istituire e gestire servizi di tele – soccorso, tele – assistenza e tele – medicina.
17. istituire e gestire progetti psico-educativi nelle scuole di ogni ordine e grado come laboratori sulla gestione emotiva, sportelli d’ascolto eccetera. 18. organizzare e gestire servizi di segretariato sociale ed informa giovani;
18. pubblicare libri, opuscoli, riviste, dispense, audiovisivi, cd, in quanto utili al perseguimento delle finalità sociali;
19. promuovere ed organizzare progetti formativi (corsi, seminari, convegni) rivolti ad operatori dell’area sanitaria e socio-assistenziale (medici, psicologi, educatori, assistenti sociali), nonché dell’area educativa (dirigenti scolastici, insegnanti, animatori, volontari) rispetto alle problematiche del disagio individuale, familiare e sociale quali ad esempio bullismo, cyber-bullismo, “hikikomori”(giovani in ritiro sociale volontario), comunicazione e gestione delle emozioni in famiglia;
20. attivare progetti di formazione, consulenza e supervisione rivolti a enti pubblici (Aziende Sanitarie locali, Regioni, Provincie, Comuni, Consorzi, Servizi socio assistenziali, Comunità montane) o privati (Cooperative, Società, Consorzi, Associazioni, Fondazioni) finalizzati al potenziamento delle risorse professionali nonché a sostenere l’inserimento lavorativo e sociale delle persone disoccupate e delle fasce deboli del mercato del lavoro (percorsi di sensibilizzazione, aggiornamento, informazione ed informazione orientativa, formazione orientativa e permanente, eccetera).
La cooperativa potrà inoltre:
21. gestire anche attività sanitarie rese prevalentemente ad integrazione di quelle socio assistenziali e, in via prioritaria, finalizzate alla tutela e supporto degli anziani, dei minori e dei cittadini in stato di disagio psichico, fisico e sensoriale nell’ambito di specifici progetti assistenziali quali, in particolare:
a. trasporto farmaci, medicale e sanitario con ambulanza;
b. assistenza domiciliare con personale sanitario, medico e infermieristico;
c. attività di integrazione sociale nell’ambito dell’assistenza primaria;
d. gestione sanitaria in strutture residenziali ad elevata intensità assistenziale e sanitaria;
e. gestione ambulatori infermieristici e medici (a titolo esemplificativo: laboratori di analisi, diagnostica, di odontoiatria, di terapia medica e riabilitativa, ecc…).
Nei limiti e secondo le modalità previste dalle vigenti norme di legge la Cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa o affine agli scopi sopraelencati, nonché potrà compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, commerciale, industriale e finanziaria necessarie od utili alla realizzazione degli scopi sociali o comunque, sia direttamente che indirettamente, attinenti ai medesimi, compresa l’istituzione, costruzione, acquisto di magazzini, attrezzature ed impianti atti al raggiungimento degli scopi sociali e comunque sia direttamente che indirettamente, attinenti ai medesimi, nonché, tra l’altro, per la sola identificazione esemplificativa:
– concorrere ad aste pubbliche e private ed a licitazioni private ed altre;
– assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in società di capitali comunque costituite, specie se svolgono attività analoghe e comunque accessorie all’attività sociale;
– dare adesioni e partecipazioni ad Enti ed Organismi economici, consortili e fideiussori pubblici e privati, diretti a consolidare e sviluppare il movimento cooperativo ed agevolarne gli scambi, gli approvvigionamenti ed il credito;
– favorire e sviluppare iniziative sociali, mutualistiche, previdenziali, assistenziali culturali e ricreative sia con creazione di apposite sezioni, sia con partecipazione ad organismi ed enti idonei.
Le attività di cui al presente oggetto sociale saranno svolte direttamente nel rispetto delle vigenti norme in materia di esercizio di professioni riservate per il cui esercizio è richiesta l’iscrizione in appositi albi o elenchi o attraverso consulenti abilitati per la parte di attività riservata a professionisti iscritti ad appositi albi.
La Cooperativa inoltre, per stimolare e favorire lo spirito di previdenza e di risparmio dei soci, potrà istituire una sezione di attività, disciplinata da apposito regolamento, per la raccolta di prestiti limitata ai soli soci ed effettuata esclusivamente ai fini dell’oggetto sociale. È in ogni caso esclusa ogni attività di raccolta di risparmio tra il pubblico.
La Cooperativa potrà costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale nonché adottare procedure
di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della Legge 31 gennaio 1992 n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative e potrà altresì emettere strumenti finanziari secondo le modalità e nei limiti previsti dalla vigente normativa.
L’organo amministrativo è autorizzato a compiere le operazioni indicate dall’art. 2529 del Codice Civile nei limiti e secondo le modalità ivi previste.
TITOLO III
SOCI COOPERATORI
Art. 5 (Soci)
Il numero dei soci cooperatori è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
I soci cooperatori:
– concorrono alla gestione dell’impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione dell’impresa;
– partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell’azienda;
– contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio d’impresa.
Possono essere soci cooperatori persone fisiche e/o giuridiche, fatto salvo quanto disposto dal secondo comma dell’art. 2522, appartenenti alle seguenti categorie:
1) soci prestatori vale a dire persone fisiche che possiedono i necessari requisiti tecnico professionali e svolgono la loro attività lavorativa per il raggiungimento degli scopi sociali, mettendo a disposizione le proprie capacità professionali, in rapporto allo stato di attività ed al volume di lavoro disponibile. I soci prestatori partecipano ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione;
2) soci volontari, persone fisiche che prestano la loro attività gratuitamente, esclusivamente per fini di solidarietà ai sensi e per gli effetti della Legge 381/91;
3) soci fruitori, che usufruiscono direttamente o indirettamente dei servizi della Cooperativa.
Ogni socio è iscritto in un’apposita sezione del Libro Soci in base all’appartenenza a ciascuna delle categorie suindicate.
Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal Libro dei Soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla Cooperativa.
In nessun caso possono essere soci cooperatori coloro che esercitano, in proprio imprese identiche od affini, o partecipano a società che, per l’attività svolta, si trovino in effettiva concorrenza con la Cooperativa, secondo la valutazione dell’Organo Amministrativo.
Art. 6 (Categoria speciale di soci)
La Cooperativa potrà istituire una categoria speciale di soci ai sensi dell’art. 2527, terzo comma, del Codice Civile, i cui diritti ed obblighi sono
disciplinati dal presente articolo.
In tale categoria speciale potranno essere ammessi, in ragione dell’interesse al loro inserimento nell’impresa o al fine di completare la loro formazione, soggetti in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali.
La durata dell’appartenenza del socio a tale categoria speciale viene fissata dall’Organo Amministrativo al momento dell’ammissione e comunque per un termine non superiore a cinque anni.
I soci appartenenti alla categoria speciale pur non potendo essere eletti, per tutto il periodo di permanenza nella categoria in parola, nell’Organo Amministrativo della Cooperativa sono ammessi a godere di tutti gli altri diritti riconosciuti ai soci e sono soggetti ai medesimi obblighi.
Oltre che nei casi previsti dalla legge e dall’art. 15 del presente Statuto, il socio appartenente alla categoria speciale può recedere in qualsiasi momento.
Costituiscono cause di esclusione del socio appartenente alla speciale categoria, oltre a quelle individuate per i soci cooperatori dall’art. 16 del presente Statuto:
– l’inosservanza dei doveri inerenti la formazione;
– la carente partecipazione alle Assemblee sociali ed ai momenti di partecipazione predisposti dalla Cooperativa.
Verificatasi una causa di esclusione, il socio appartenente alla speciale categoria potrà essere escluso dall’Organo Amministrativo anche prima della scadenza fissata al momento della sua ammissione.
TITOLO IV
SOCI SOVVENTORI
Art. 7 (Soci sovventori)
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente Statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci sovventori, di cui all’art. 4 della legge 31 gennaio 1992 n. 59.
Art. 8 (Conferimento e partecipazioni dei soci sovventori)
I conferimenti dei sovventori costituiscono il fondo per il potenziamento aziendale di cui al successivo art. 21, punto primo lettera b), del presente Statuto.
I conferimenti stessi possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da quote trasferibili. La quota minima è Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero).
Art. 9 (Alienazione delle partecipazioni dei soci sovventori)
Salvo che sia diversamente disposto dall’Assemblea in occasione della emissione dei titoli, le quote dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento dell’Organo Amministrativo.
Il socio che intenda trasferire le quote deve comunicare all’Organo Amministrativo il proposto acquirente e l’Organo Amministrativo ha la facoltà di pronunciarsi entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione secondo le modalità previste dal successivo articolo 22.
In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, l’Organo Amministrativo provvederà ad indicarne altro gradito ovvero provvederà a rimborsare al sovventore il valore nominale delle quote, tenendo conto di quanto previsto dal
successivo articolo 10 punto e).
Art. 10 (Deliberazione di emissione)
L’emissione delle quote destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell’Assemblea, con la quale devono essere stabiliti:
a) l’importo complessivo dell’emissione;
b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dall’Organo Amministrativo, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle quote emesse;
c) il termine minimo di durata del conferimento;
d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle quote, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a due punti rispetto al dividendo corrisposto previsto per i soci cooperatori;
e) i diritti patrimoniali in caso di recesso, potendo prevedere la distribuzione delle eventuali riserve divisibili.
Al socio sovventore sono attribuiti in assemblea i seguenti voti:
– 1 (un) voto per conferimento pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero);
– 2 (due) voti per conferimento non superiore ad Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero);
– 3 (tre) voti per conferimento non superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero);
– 4 (quattro) voti per conferimento non superiore ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
– 5 (cinque) voti per conferimento superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero).
In ogni caso i voti attribuiti ai soci sovventori non devono superare il terzo dei voti spettanti a tutti i soci.
Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno computati applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portati.
Fatta salva l’eventuale attribuzione di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori in proporzione al rapporto tra questo ed il capitale conferito dai soci cooperatori.
Art. 11 (Recesso dei soci sovventori)
Oltre che nei casi previsti dall’art. 2473 del Codice Civile, ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’Assemblea in sede di emissione delle azioni a norma del precedente articolo.
Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente Statuto, ai sovventori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci cooperatori, in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le clausole di incompatibilità.
TITOLO V
IL RAPPORTO SOCIALE
Art. 12 (Domanda di ammissione)
Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’Organo Amministrativo domanda scritta che dovrà contenere, se trattasi di persona fisica:
a) l’indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;
b) la categoria dei soci a cui chiede di essere iscritto;
c) per il socio prestatore: i requisiti tecnico-professionali e l’attività di lavoro che intende svolgere nella Cooperativa;
d) l’indicazione della effettiva attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche competenze possedute;
e) l’ammontare del capitale che propone di sottoscrivere, il quale non dovrà comunque essere inferiore, né superiore, al limite minimo e massimo fissato dalla legge;
f) la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente Statuto e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
g) la espressa e separata dichiarazione di accettazione della clausola arbitrale contenuta nell’art. 40 e seguenti del presente Statuto.
Se trattasi di società, associazioni od enti, oltre a quanto previsto nei precedenti punti b), d), e), f) e g) relativi alle persone fisiche, la domanda di ammissione dovrà altresì contenere:
a) la ragione sociale o la denominazione, la forma giuridica e la sede legale;
b) l’organo sociale che ha autorizzato la domanda e la relativa deliberazione;
c) la qualità della persona che sottoscrive la domanda.
L’Organo Amministrativo, accertata l’esistenza dei requisiti di cui al precedente art. 5, delibera sulla domanda secondo criteri non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.
Ogni socio è iscritto in un’apposita sezione del Libro dei Soci in base alla appartenenza a ciascuna delle categorie suindicate.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata, a cura dell’Organo Amministrativo, sul Libro dei Soci.
L’Organo Amministrativo deve, entro sessanta giorni, motivare le deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dall’Organo Amministrativo, chi l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della successiva convocazione.
Art. 13 (Obblighi dei soci)
Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo Statuto, i soci sono obbligati:
a) al versamento, con le modalità e nei termini fissati dall’Organo Amministrativo:
– del capitale sottoscritto;
– dell’eventuale sovrapprezzo determinato dall’Assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dell’Organo Amministrativo;
b) all’osservanza dello Statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali.
Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal Libro dei Soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla Cooperativa.
Art. 14 (Perdita della qualità di socio)
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione o per causa di morte.
Art. 15 (Recesso del socio)
Oltre che nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto previsto per il socio sovventore, può recedere il socio:
a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
b) che non si trovi più in grado, per gravi e comprovati motivi di ordine familiare o personale, di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
c) il cui rapporto di lavoro sia stato momentaneamente sospeso per cause attinenti alla quantità di lavoro disponibile per la Cooperativa stessa ovvero per altri motivi, da specificarsi in dettaglio in apposito regolamento;
d) che cessi in via definitiva il rapporto di lavoro con la Cooperativa ovvero l’attività di volontariato presso la stessa.
La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. L’Organo Amministrativo deve esaminarla, entro sessanta giorni dalla ricezione.
Se non sussistono i presupposti del recesso, l’Organo Amministrativo deve darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere al Collegio arbitrale con le modalità previste al successivo art. 40 e seguenti.
Il recesso non può essere parziale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
Per i rapporti mutualistici tra socio cooperatore e società, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, l’Organo Amministrativo potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dall’annotazione dello stesso sul Libro dei Soci.
Art. 16 (Esclusione)
L’esclusione può essere deliberata dall’Organo Amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio che:
a) non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione. Con riferimento alle diverse tipologie di soci, i requisiti connessi alla partecipazione dei soci alla compagine sociale sono i seguenti:
– per i soci prestatori: lo svolgimento di attività lavorativa a favore della Cooperativa;
– per i soci volontari: la prestazione gratuita della propria opera a favore della Cooperativa;
– per i soci fruitori: la fruizione, diretta o indiretta, dei servizi della Cooperativa;
b) risulti gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo Statuto, dai regolamenti approvati dall’Assemblea dei soci o che ineriscano il rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali, salva la facoltà dell’Organo Amministrativo di accordare al socio un termine non superiore a venticinque giorni per adeguarsi;
c) previa intimazione da parte dell’Organo Amministrativo, si renda moroso nel versamento del valore delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;
d) in qualunque modo, anche nell’esecuzione del rapporto di lavoro, causi significativi danni materiali o d’immagine alla società, oppure sia causa di dissidi o disordini fra i soci tali da compromettere in modo rilevante il normale ed ordinato svolgimento delle attività sociali ovvero ponga in essere comportamenti tali da compromettere il vincolo fiduciario su cui si fonda il rapporto sociale;
e) nell’esecuzione del rapporto di lavoro ponga in essere comportamenti oppure commetta gravi mancanze e/o inadempimenti tali da determinare la risoluzione del rapporto di lavoro per motivi disciplinari ovvero per giusta causa o giustificato motivo;
f) svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza con la Cooperativa.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Collegio Arbitrale ai sensi dell’art. 40 e seguenti, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
L’esclusione da socio comporta, in ogni caso, la risoluzione del rapporto di lavoro.
Art. 17 (Delibere di recesso ed esclusione)
Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione, sono comunicate ai soci destinatari, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo Amministrativo su tali materie sono demandate alla decisione del Collegio Arbitrale, regolato dall’art. 40 e seguenti del presente Statuto.
Art. 18 (Liquidazione)
I soci receduti od esclusi, hanno esclusivamente il diritto al rimborso delle quote interamente versate, eventualmente rivalutate a norma del successivo art. 23, la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all’importo effettivamente versato ed eventualmente rivalutato.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, terzo comma, del Codice Civile.
Art. 19 (Morte del socio)
In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote effettivamente versate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente art. 18.
Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione dalla quale risultino gli aventi diritto.
Nell’ipotesi di più eredi o legatari essi, entro sei mesi dalla data del decesso del de cuius, dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla società.
In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347 secondo e terzo comma del Codice Civile.
Art. 20 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati)
La Cooperativa non è tenuta al rimborso delle quote effettivamente versate in favore dei soci receduti od esclusi o degli eredi del socio deceduto, ove questo non sia stato richiesto entro un anno dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo, fatti comunque salvi i diritti a favore degli eredi del socio defunto.
Il valore delle quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluta con deliberazione dell’Organo Amministrativo alla riserva legale.
I soci esclusi per i motivi indicati nell’art. 16, lettere b), c), d) ed f), oltre al risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento, perdono il diritto al rimborso della partecipazione calcolata come sopra.
Comunque, la Cooperativa può compensare con il debito derivante dal rimborso delle quote o azioni, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal rimborso dei prestiti, il credito da derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, e da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite, anche fuori dai limiti di cui all’art. 1243 del Codice Civile.
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.
TITOLO VI
PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE
Art. 21 (Elementi costitutivi)
Il patrimonio della società è costituito:
1) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:
a) dai conferimenti effettuati dai soci cooperatori rappresentati da quote di valore pari ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero);
b) dai conferimenti effettuati dai soci sovventori, confluenti nel fondo per il potenziamento aziendale;
2) dalla riserva legale formata con gli utili e con il valore delle quote
eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;
3) dall’eventuale sovrapprezzo delle quote formato con le somme versate dai soci;
4) dalla riserva straordinaria;
5) da ogni altra riserva costituita dall’Assemblea e/o prevista per legge.
Nessun socio può possedere una quota superiore ai limiti di legge secondo quanto previsto dall’articolo 2525 c.c. secondo comma.
Le riserve indivisibili non possono essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all’atto dello scioglimento della società.
Art. 22 (Vincoli sulle quote e loro alienazione)
Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la società senza l’autorizzazione dell’Organo Amministrativo.
Il socio che intende trasferire, anche in parte, le proprie quote deve darne comunicazione all’Organo Amministrativo con lettera raccomandata, fornendo relativamente all’aspirante acquirente le indicazioni previste nel precedente art. 12.
Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel Libro dei Soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio in una delle categorie indicate nel presente Statuto.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al collegio arbitrale.
Art. 23 (Bilancio di esercizio)
L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo provvede alla compilazione del progetto di bilancio e alla redazione della documentazione informativa ai sensi della normativa vigente e alla stesura della relazione sull’andamento della gestione sociale.
La relazione dell’Organo Amministrativo, oltre a quanto previsto dalle leggi vigenti, deve illustrare l’andamento dell’attività della Cooperativa anche nei suoi risvolti sociali, con particolare riguardo ai benefici prodotti a vantaggio delle persone a cui favore opera la Cooperativa, dei soci e della comunità territoriale.
Il progetto di bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, segnalate dall’Organo Amministrativo nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.
L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:
a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione
di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992 n. 59, nella misura prevista dalla legge medesima;
c) ad eventuale rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 7 della legge 31 gennaio 1992 n. 59;
d) ad eventuali dividendi in misura non superiore al limite stabilito dal codice civile per le cooperative a mutualità prevalente.
L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili tra i soci sovventori.La Cooperativa può utilizzare le riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci sovventori nella misura massima prevista dal codice dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente.
Art. 24 (Ristorni)
L’Organo Amministrativo che redige il progetto di bilancio di esercizio, può appostare somme al conto economico a titolo di ristorno a favore dei soli soci prestatori, qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica. I ristorni potranno essere erogati oltre che mediante erogazione diretta anche sotto forma di aumento gratuito del valore delle quote detenute da ciascun socio.
La Cooperativa, in sede di approvazione del bilancio di esercizio, su proposta dell’Organo Amministrativo, potrà deliberare a favore dei soci prestatori i trattamenti economici previsti dall’art. 3 comma secondo, lettera b) della Legge n.142 del 2001, secondo le modalità ivi contemplate.
La ripartizione del ristorno ai singoli soci, dovrà essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la Cooperativa ed il socio stesso secondo quanto previsto in apposito regolamento da approvarsi ai sensi dell’art. 2521 ultimo comma da predisporre a cura dell’Organo Amministrativo sulla base dei seguenti criteri (singolarmente presi o combinati tra loro):
a) Le ore lavorate ovvero retribuite nel corso dell’anno;
b) La qualifica / professionalità;
c) I compensi erogati;
d) Il tempo di permanenza nella società;
e) La tipologia del rapporto di lavoro;
f) La produttività.
TITOLO VII
RIUNIONI DEI SOCI E ORGANI SOCIALI
Art. 25 (Decisioni dei soci)
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo dei voti spettanti a tutti i soci sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio, la distribuzione degli utili e la ripartizione dei ristorni;
b) la nomina e la struttura dell’Organo Amministrativo;
c) la nomina nei casi previsti dall’art. 2477 dei sindaci e del presidente del Collegio sindacale o del revisore;
d) erogazione dei trattamenti economici ulteriori di cui alle lettere a) e b) dell’art. 3 comma secondo della Legge n.142 del 2001;
e) approvazione del regolamento di cui all’art. 6 della Legge n.142 del 2001;
f) definizione del piano di crisi aziendale e le misure per farvi fronte secondo quanto previsto dall’art. 6 lett. e) dalla Legge n.142 del 2001;
g) le modificazioni dell’atto costitutivo;
h) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
i) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Art. 26 (Decisioni dei soci mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto)
Le decisioni dei soci fatto salvo quanto previsto al successivo articolo, sono adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La decisione sul metodo è adottata dall’Organo Amministrativo.
Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta, la stessa potrà avvenire in forma libera, ma dovrà concludersi con la redazione e approvazione di un apposito documento scritto, dal quale dovrà risultare con chiarezza:
– l’argomento oggetto della decisione;
– il contenuto e le risultanze della decisone e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
– l’indicazione dei soci consenzienti;
– l’indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l’indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;
– la sottoscrizione dei soci, sia consenzienti che astenuti che contrari.
Il procedimento deve concludersi entro quindici giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. La mancanza di sottoscrizione dei soci entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
Nel caso in cui si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto nel quale dovrà risultare con chiarezza:
– l’argomento oggetto della decisione;
– il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i cinque giorni successivi dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuto, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l’astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a voto contrario. Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi fax e la posta elettronica. Il procedimento deve concludersi entro quindici giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della
decisione.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo, se iscritto a Libro dei Soci da almeno novanta giorni, e può esprimere un solo voto se socio cooperatore o i voti previsti dall’art. 10 se socio sovventore.
I documenti di cui ai precedenti commi devono essere conservati presso la sede sociale per un tempo non inferiore a cinque anni.
Le decisioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei voti attribuibili a tutti i soci. Quando si tratta di deliberare lo scioglimento anticipato della società o la sua trasformazione è necessario il voto favorevole di almeno i due terzi dei soci.
Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Art. 27 (Assemblee)
Con riferimento alle materie indicate nelle lettere b), f), g), h) ed i) del precedente art. 25 e in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo dei voti spettanti a tutti i soci, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.
La convocazione dell’Assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, dovrà essere fatta a mezzo di avviso contenente l’ordine del giorno da affiggersi in modo visibile nei locali della sede sociale oppure spedito a mezzo posta ordinaria, almeno 10 giorni prima dell’adunanza, contenente l’ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima. Per quanto non previsto si applica integralmente l’art. 2479 bis del Codice Civile.
Art. 28 (Costituzione e quorum deliberativi)
In prima convocazione l’Assemblea è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione, l’Assemblea è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L’Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno.
Quando si tratta di deliberare lo scioglimento anticipato della società o la sua trasformazione l’Assemblea delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi dei soci.
Il quorum costitutivo e quello deliberativo sono verificati all’inizio dell’assemblea e prima di ogni votazione.
Art. 29 (Verbale delle deliberazioni)
Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea ed eventualmente anche in allegato l’identità dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei
soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
All’Assemblea può presenziare, senza diritto di voto, un rappresentante della UN.I.COOP. di Varese alla quale la Cooperativa è aderente.
Art. 30 (Voto)
Hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel Libro dei Soci da almeno novanta giorni e che non siano in mora nei versamenti delle quote sottoscritte.
Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione; Per i soci sovventori si applica il precedente art. 10.
I soci, che per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto.
Ciascun socio non può rappresentare più di un socio.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco.
Non è ammesso il voto segreto.
Art. 31 (Presidenza dell’Assemblea)
L’Assemblea è presieduta dal presidente dell’Organo Amministrativo, ed in assenza di questi, dalla persona designata dall’Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.
Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.
Art. 32 (Amministrazione)
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione.
Per organo amministrativo si intende il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da un numero di consiglieri variabile da 3 a 5, e il loro numero sarà determinato di volta in volta prima dell’elezione.
Gli amministratori resteranno in carica per il periodo determinato dai soci al momento della nomina e nei limiti stabiliti dalla legge.
Gli amministratori sono rieleggibili.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione è scelta tra i soci cooperatori, oppure tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche; in ogni caso i soci sovventori non possono essere più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Art. 33 (Consiglio di Amministrazione)
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente e un Vice Presidente.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo art. 34, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla
decisione e sia assicurato a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante redazione e approvazione per iscritto di unico documento dal quale dovrà risultare con chiarezza:
– l’argomento oggetto della decisione;
– il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
– la sottoscrizione degli amministratori consenzienti;
– la sottoscrizione degli amministratori contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l’indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione.
Il procedimento deve concludersi entro cinque giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. La mancanza di sottoscrizione entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e chiaro riferimento all’argomento oggetto della decisione, del quale il consigliere consenziente dichiari di essere sufficientemente informato. I consensi possono essere trasmessi presso la sede della società con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto consenso.
La decisione è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, nelle forme sopra indicate ed entro otto giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi della maggioranza degli amministratori.
Spetta al presidente del consiglio raccogliere i consensi scritti ricevuti e comunicarne i risultati a tutti gli amministratori, sindaci e revisore, se nominati, indicando:
– i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
– la data in cui si è formulata la decisione;
– eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi consiglieri.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.
Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società per almeno cinque anni.
Art. 34 (Adunanze del Consiglio di Amministrazione)
In caso di richiesta di un amministratore, il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
In questo caso il presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
La convocazione avviene mediante avviso, il quale deve essere affisso presso la sede sociale oppure spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accettare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta
Art. 35 (Integrazione del Consiglio)
In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più componenti il Consiglio di Amministrazione, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall’art. 2386 del Codice Civile.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
In caso di mancanza sopravvenuta di tutti gli amministratori, l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a fare ricorso alla decisione dei soci e rimane in carica fino alla sua sostituzione.
Art. 36 (Compiti degli Amministratori)
Gli amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione della società, esclusi solo quelli riservati alla decisione dei soci dalla legge.
Gli amministratori possono delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 del Codice Civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Ogni 180 (centoottanta) giorni gli organi delegati devono riferire agli amministratori e al Collegio sindacale, se esistente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di
maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Cooperativa e dalle sue eventuali controllate.
Art. 37 (Compensi agli Amministratori)
Spetta alla decisione dei soci determinare i compensi dovuti ai membri del Consiglio di Amministrazione.
Art. 38 (Rappresentanza)
La rappresentanza della società spetta al solo presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
Art. 39 (Collegio sindacale)
Il Collegio sindacale, nominato se obbligatorio per legge o se comunque nominato con decisione dei soci, si compone di tre membri effettivi, eletti dalla decisione dei soci.
Devono essere nominati con decisione dei soci due sindaci supplenti.
Il presidente del Collegio sindacale è nominato con decisione dei soci.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci che approva il bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili.
La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dalla decisione dei soci all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Collegio sindacale, quando nominato, esercita anche il controllo contabile ed è quindi integralmente composto da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
TITOLO VIII
CONTROVERSIE
Art. 40 (Clausola arbitrale)
Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/2003, nominati con le modalità di cui al successivo art. 41, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:
a) tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di socio;
b) le controversie relative alla validità delle deliberazioni assembleari;
c) le controversie da amministratori, liquidatori o sindaci, o nei loro confronti.
La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci. La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla Cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della nomina alla carica di amministratore, sindaco o liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente.
Condizione di procedibilità del procedimento arbitrale di cui al presente articolo è il preventivo esperimento di un tentativo di conciliazione della controversia a sensi e per gli effetti degli articoli 38 e seguenti del D.lgs n. 5 del 17 gennaio del 2003 presso l’organismo di conciliazione promosso da UN.I.COOP., ove costituito.
Art 41 (Arbitri e procedimento)
Gli arbitri sono in numero di:
a) uno, per le controversie di valore inferiore ad Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero). Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di cui all’art. 10 e seguenti c.p.c.;
b) tre, per le altre controversie, comprese quelle di valore indeterminabile.
Gli Arbitri sono scelti tra gli esperti di diritto e di settore e sono nominati dalla Camera Arbitrale promossa da UN.I.COOP.. In difetto di designazione, sono nominati dal Presidente della camera di Commercio nel cui ambito territoriale ha sede la società.
I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo sulla scelta del Presidente tra gli arbitri nominati, vi provvederà, su istanza della parete più diligente, il Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha sede legale. Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dal deposito del lodo, salva la regola del contraddittorio. Il collegio arbitrale stabilirà a chi faranno carico le spese relative all’arbitrato o le eventuali modalità di ripartizione delle stesse.
Art. 42 (Esecuzione della decisione)
Fuori dai casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli arbitri è valutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della società o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.
TITOLO IX
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 43 (Scioglimento anticipato)
L’Assemblea che dichiara lo scioglimento della società nominerà uno o più liquidatori stabilendone i poteri.
Art. 44 (Devoluzione patrimonio finale)
In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
– a rimborso del capitale versato dai soci sovventori;
– a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del precedente art. 23, lett. c) e dell’eventuale sovrapprezzo;
– al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992 n. 59.
TITOLO X
DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI
Art. 45 (Regolamenti)
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, l’Organo Amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente
all’approvazione dell’Assemblea dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie. Negli stessi regolamenti potranno essere stabiliti l’ordinamento e le mansioni dei comitati tecnici se verranno costituiti.
Nella prima Assemblea successiva al rinnovo delle cariche sociali dovrà essere posto all’ordine del giorno l’esame del regolamento che disciplina i rapporti di lavoro nella Cooperativa, in modo che possano essere adottate le eventuali modifiche che si rendessero necessarie.
Art. 46 (Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione)
I principi in materia di remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati. In particolare ai sensi dell’ articolo 2514 la cooperativa:
(a) non potrà distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
(b) non potrà remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
(c) non potrà distribuire riserve fra i soci cooperatori;
(d) dovrà devolvere, in caso di scioglimento della cooperativa, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Art. 47 (Rinvio)
Per quanto non previsto dal presente Statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative e sulle società a responsabilità limitata.